公開資訊觀測站重大訊息公告
(7705)三商餐飲-公告本公司董事會決議通過與子公司三商餐飲顧問股份有限公司簡易合併案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
簡易合併
2.事實發生日:114/12/3
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
存續公司：三商餐飲股份有限公司
消滅公司：三商餐飲顧問股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
三商餐飲顧問股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
三商餐飲顧問係本公司持股98.62%之子公司，本公司與三商餐飲顧問依企業購併法
第19條進行簡易合併（下稱「本合併案」），係因三商餐飲顧問虧損已達實收資本額
之二分之一，營運狀況不如預期，惟其仍於部分賣場設有店舖經營，且聘有員工；
為整合集團資源，並維護員工權益，進行集團內部組織架構調整，對於三商餐飲
顧問之本公司以外之少數股權股東，將以現金為合併對價銷除其股權，對本公司股東
權益無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
本公司為整合集團資源，提升營運績效，調整集團組織架構，本合併案以每1股本公司
股份換發現金新台幣（以下同）1元為合併對價，由本公司支付予本公司以外之三商
餐飲顧問其他股東至元為止（元以下捨去）。
8.併購後預計產生之效益:
整合集團資源，提升營運績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
以現金為對價，資金來源為本公司自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
正文聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
劉靚霙
15.會計師或律師開業證書字號:
台北市會計師公會字第4041號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
獨立專家覆核三商餐飲顧問普通股6,500,000股股權評價報告及其價值結論係依相關
評價準則規範辦理，係允當表達並具參考價值觀點。三商餐飲股權，每股價值結論為
每股0.96元，本案每股對價為1元應屬合理。
17.預定完成日程:
合併基準日暫定為民國115年1月14日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
三商餐飲顧問之資產、負債及於合併基準日仍有效之一切權利及義務，於合併基準日
均由本公司概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司：主要經營業務為連鎖餐飲之經營及相關產品銷售。
三商餐飲顧問：主要經營業務為餐飲業。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
此為整合集團資源，進行集團內部組織架構調整，不影響本公司股東權益。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
此為整合集團資源，進行集團內部組織架構調整，不影響本公司股東權益。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
如因主管機關指示、市場狀況、環境變動或其他事實需要調整變更合併基準日或
其他法定可修正之事項時，授權董事長或其指定之人全權處理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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