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| 晨暉生技 公告本公司董事會通過擬透過海外轉投資公司Sunway Health Inc.取得Weider Global Nutrition LLC股權案
(115/05/05 18:43:17) |
公開資訊觀測站重大訊息公告
(1271)晨暉生技-公告本公司董事會通過擬透過海外轉投資公司Sunway Health Inc.取得Weider Global Nutrition LLC股權案
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
Weider Global Nutrition LLC百分之百股權
2.事實發生日:115/5/5~115/5/5
3.董事會通過日期: 民國115年5月5日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
Sunway Health Inc. 擬以現金美金伍仟萬元及發行附轉換權之特別股，
向Weider Global Nutrition LLC全體股東（以下簡稱賣方）取得該公司
全數股權。前述附轉換權之特別股表彰之權利為：賣方得視
Weider Global Nutrition LLC於取得完成屆滿一年時的EBITDA金額，
選擇取得本公司新發行之普通股股數及/或支付之現金；本公司發行並交付
賣方之普通股的總值不超過美金一仟萬元（以股權買賣契約簽署日前三十個
營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之
總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨
加回減資反除權後之股價）；本公司發行並交付賣方之普通股總值加上賣方
選擇領取之現金總額，合計不超過美金一仟二百萬元。
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
Weider Health and Fitness (非關係人)
Richard Allen Blair (非關係人)
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
1.付款期間: 115年5月5日交割，以現金美金5,000萬元及
Sunway Health Inc.發行附轉換權之特別股取得該公司全數股權。
2.契約限制條款及其他重要約定事項:無。
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
參酌會計師出具之價格合理性意見書，經董事會決議。
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
持有數量：100%股權。
持有金額：美金50,000,000元；或有價金：併購交易完成後12個月之
EBITDA按達成金額，分層加計美金1,000仟元至美金12,000仟元。
持股比率：100%。
權利受限情形（如質押情形）：無。
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
1.本投資占最近期財報總資產比例：98.41%。
2.本投資占最近期財報歸屬於母公司業主之權益：60.21%。
3.最近期財報之營運資金：新台幣-90,897元。
4.取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因:
資金來源:銀行貸款
取得有價證券之具體原因:布局歐美市場，擴大營業規模及取得馳名商標
16.經紀人及經紀費用:
無
17.取得或處分之具體目的或用途:
布局歐美市場，擴大營業規模及取得馳名商標
18.本次交易表示異議董事之意見:
無
19.本次交易為關係人交易:否
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國115年5月5日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:
立本台灣聯合會計師事務所
23.會計師姓名:
周志賢
24.會計師開業證書字號:
台財證登六字第3209號
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:
不適用
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
28.資金來源:
自有資金及銀行貸款
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
無
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| •相關個股: 1271晨暉生技
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