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(6741)91APP*-KY-代子公司資廚管理顧問(股)公司及曜比科技(股)公司公告簡易合併案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:115/3/6
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
資廚管理顧問(股)公司 (存續公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
曜比科技(股)公司 (消滅公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
資廚管理顧問(股)公司及曜比科技(股)公司皆為本公司間接持股100%之子公司，
係為集團組織調整，不影響本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
集團內組織調整，以吸收合併方式進行合併。
8.併購後預計產生之效益:
整合集團資源並發揮經營綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
不適用
11.換股比例及其計算依據:
不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
不適用
14.會計師或律師姓名:
不適用
15.會計師或律師開業證書字號:
不適用
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
不適用
17.預定完成日程(註七):
合併基準日暫定為民國115年4月30日。若有調整合併基準日之必要時，
擬另授權資廚管理顧問(股)公司及曜比科技(股)公司董事長訂定之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，消滅公司之資產、負債及一切權利義務概括由存續公司承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
資廚管理顧問(股)公司之營業項目為電腦套裝軟體批發；
曜比科技(股)公司之營業項目為電腦及電腦週邊設備零售
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
無
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
(1)本案利害關係人：
九易宇軒(股)公司代表人：何英圻董事長、楊明芳董事、高儷玲董事
(2)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：
資廚管理顧問(股)公司持有曜比科技(股)公司100%股權，且曜比科技(股)
公司之董事監察人全數由資廚管理顧問(股)公司指派，資廚管理顧問(股)
公司董事長何英圻、董事楊明芳、董事高儷玲同時擔任曜比科技(股)公司
之董事長及董事。
(3)迴避情形：
此次合併係為集團組織調整，資廚管理顧問(股)公司董事長何英圻、董事
楊明芳、董事高儷玲雖同時擔任曜比科技(股)公司之董事長及董事，但為
利集團組織調整、整合集團資源並發揮經營綜效，就本合併案進⾏決議時，
仍得⾏使表決權，無須迴避。
(4)贊成或反對併購決議之理由：
此次合併係為整合集團資源並發揮經營綜效，基於公司整體利益，資廚管理
顧問(股)公司董事⻑何英圻、董事楊明芳、董事⾼儷玲贊成本合併案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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