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(3557)嘉威-代重要子公司嘉威生活(越南)責任有限公司公告董事會決議通過分割案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:114/11/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
(1)被分割公司：嘉威生活(越南)責任有限公司(下稱「嘉威生活(越南)公司」)
(2)受讓之新設公司：嘉威商旅(越南)責任有限公司(下稱「嘉威商旅(越南)公司」)
(名稱暫定)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
(1)受讓新設公司：嘉威商旅(越南)公司
(2)受讓資本公司：嘉威生活(股)有限公司(下稱「本公司」)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)嘉威生活(越南)公司與嘉威商旅(越南)公司皆為本公司百分之百持股之子公司
(2)本分割案係屬集團組織架構調整，對本公司之股東權益並無影響
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
因落實專業分工政策及提升管理流程，嘉威生活(越南)公司以分割方式移轉商旅事業部門
(含宿舍)之相關營業(含資產、負債及營業)予嘉威商旅(越南)公司，並由本公司為其唯一
出資股東作為對價
8.併購後預計產生之效益:
落實專業分工政策及提升管理流程
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
係屬集團組織架構調整，對本公司之每股淨值及每股盈餘並無影響
10.併購之對價種類及資金來源:
併購之對價種類：嘉威商旅(越南)公司出資額
併購資金來源：不適用
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例:嘉威商旅(越南)公司因本分割案預計承受之營業價值為越南盾55,786,500
仟元，預計本公司共換取嘉威商旅(越南)公司出資額越南盾55,786,500仟元
(2)計算依據：參考嘉威生活(越南)公司之商旅事業部門(含宿舍)之營業價值及獨立專家
出具之合理意見書而訂定
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
靜誠會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
林宜靜
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第6786號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本案為落實專業分工政策及提升管理流程，嘉威生活(越南)公司以商旅事業部門(含宿舍)
之營業價值進行分割及減資，同時嘉威商旅(越南)公司按商旅事業部門(含宿舍)之營業價
值作為本公司之出資額，以取得嘉威生活(越南)公司之商旅事業部門(含宿舍)，尚屬合理
17.預定完成日程:
分割基準日為2025年11月30日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自分割基準日起，嘉威生活(越南)公司商旅事業部門(含宿舍)之相關資產、負債及營業，
均由嘉威商旅(越南)公司概括承受
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與之營業、資產之評價價值：參考嘉威生活(越南)公司2025年10月31日自結財
務報表之帳面價值為評估基礎，預估營業價值為越南盾55,786,500仟元，惟最終金額應
以商旅事業部門(含宿舍)於分割基準日之營業價值定之
(2)就前揭所定之分割讓與營業價值（包括資產、負債）之範圍，倘有調整之必要時，由
嘉威生活(越南)公司董事會調整之
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
不適用
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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