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(3684)榮昌-本公司董事會通過變更第三次庫藏股買回目的
1.董事會決議日期:115/11/02
2.變更後買回股份之目的:轉讓股份予員工
3.原買回股份種類:維護公司信用及股東權益
4.原預定買回之期間:115/08/06~115/10/04
5.實際買回期間:115/08/07~115/10/01
6.申報前五年內買回公司股份之情形:
不適用
7.已申報買回但未執行完畢之情形:
不適用
8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:
案由三：本公司擬變更第三次庫藏股買回目的，提請 審議。
說 明：
一、本公司於民國115年8月5日董事會通過為維護公司信用及股東權益，決議買回本公司股份
1,500,000股，買回期間為115年8月6日至10月4日。截至期間屆滿，共計買回公司股份987,000
股，平均每股買回單價為53.83元。
二、考量為激勵員工及提升員工向心力以共同創造公司及股東之利益，擬依「上市上櫃公司買回本公
司股份辦法」第二條規範於申報預定買回本公司股份期間屆滿之即日起算二個月內，提案變更原買回
股份之目的為證券交易法第28條之2第1項第1款規定之「轉讓股份予員工」。
三、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，擬訂之「第三次買回股份轉讓員工辦
法」，請參閱附件十。
四、本案業經第四屆第8次審計委員會審議通過。
五、敬請 決議。
決 議：經主席徵詢出席董事舉手表決，全數贊成無異議照案通過。
9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
榮昌科技股份有限公司
第三次買回股份轉讓員工辦法
第 一 條 本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督
管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工
辦法。本公司買回股份(以下簡稱庫藏股)轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦
理。
第 二 條 本公司轉讓予員工之股份均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與
其他流通在外之普通股相同。
第 三 條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年為限，得一次或分次轉讓予
員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第 四 條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工，均得
享有認購庫藏股之權利。
本辦法所稱之員工，係指本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內外子公司領有薪
資之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。轉讓之對象於員工
認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。實際具體認購資格及認購數量由董事會決
議，非具經理人身分者提報審計委員會及董事會通過；惟具經理人身分、具員工身分之董事者，應提
報薪資報酬委員會及董事會通過。
第 五 條 員工得認購股數係依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻及兼顧認股基準日時公司
持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為計算標準，訂定員工得受讓認購股數。
第 六 條 本公司買回股份轉讓予員工依以下程序辦理：
一、依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認購基準日、得認購數量標準、認購繳款期間、權利
內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第 七 條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公
司已發行普通股股份增加或減少得按發行股份增加比率調整之，轉讓價格依下列公式調整之(計算至
新台幣角為止，分以下四捨五入)。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份
予員工前已發行之普通股總數﹙轉讓後之權利義務﹚。
第 八 條 本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份
相同。
第 九 條 本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
第 十 條 本辦法經董事會決議通過後生效，並應提報最近一次股東會報告，修正時亦同。
第十一條 本辦法訂定於中華民國115年11月2日。
10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:
不適用
11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
榮昌科技股份有限公司
董 事 會 聲 明 書
一、本公司經115年8月5日之第十三屆第8次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之
一同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份1,500仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之4.950%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流
動資產之9.508%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本
之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，實際出席董事八人、委託出席董事一人均同意本聲
明書之內容，併此聲明。
榮昌科技股份有限公司
負責人：陳家榮
中 華 民 國 115 年 8 月 5 日
12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
榮昌科技股份有限公司
買回股份價格合理性證券承銷商評估意見書
證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司
董 事 長：周 秀 真
中華民國一一五年八月五日
榮昌科技股份有限公司
買回股份價格合理性證券承銷商評估意見書
榮昌科技股份有限公司(以下簡稱「榮昌公司」)於民國115年8月5日經董事會決議買回股份，並依證
券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回股份辦法」等規定，為維護公司信用及股東權益，將
買回公司股份1,500千股予以註銷；預定買回期間自民國115年8月6日至民國115年10月5日止，買回
股份區間價格訂定為新台幣(以下同)50元~54元。
本承銷商依據榮昌公司董事會決議日近期普通股均價，暨其115年第一季經會計師核閱之合併財務報
告等據以評估說明如下：
一、訂定買回股份區間價格之合理性
榮昌公司董事會參考金融監督管理委員會證券期貨局發布之「庫藏股疑義問答彙整版」規定，訂定買
回區間價格如下：
(一)買回區間價格之上限
1.董事會決議前十個營業日之平均收盤價為49.60元
2.董事會決議前三十個營業日之平均收盤價為51.95元
3.上述1及2較高之平均收盤價為51.95元
4.取較高者51.95元之150%為77.93元
榮昌公司董事會決議以54元為上限，尚符合規定。
(二)買回區間價格之下限
1.董事會決議日前一日之收盤價為49.50元
2.49.50元之70%為34.65元
榮昌公司董事會決議以50元為下限，尚符合規定。另基於彈性決議股價低於買回區間價格下限時繼
續執行買回股份，應尚屬合理。
(三)上述買回區間價格計算所引用之財務資料，經核對計算尚無不符。
二、依買回區間價格買回公司股份後，對公司財務狀況之可能影響及變動情形
董事會決議前最 擬制性資料
近期經會計師核閱或查核簽證之
財務報告
(115年度第一季) 假設計畫買回公司股份均依買回區間價格下限買回
假設計畫買回公司股份均依買回區間價格上限買回
資產總額(仟元) 1,398,527 1,323,527
1,317,527
歸屬母公司業主之權益 (仟元) 758,153 683,153 677,153
期末流通在外股數(千股) 30,303 28,803 28,803
每股淨值(元) -按期末流通在外股數計算 25.02 23.72
23.51
每股盈餘(元)-按期末流通在外股數計算 0.69 0.73
0.73
負債比率(%) 45.79 48.38 48.60
權益報酬率(%) 2.84 2.99 3.01
速動比率(%) 258.56 232.15 230.04
流動比率(%) 299.96 273.55 271.44
現金流出金額 (仟元) － 75,000 81,000
榮昌公司本次預計買回股份為1,500千股，並未超過其已發行股份總數30,303千股之10%，而依所定
買回區間價格執行買回股份後，預估現金流出金額介於75,000~81,000仟元，尚低於115年第一季底
之現金及約當現金307,393仟元，其預計買回股份總金額上限81,000仟元亦低於115年第一季底保留
盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額；另其財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬
率、速動比率、流動比率等，並無發生重大變動。
綜上所述，榮昌公司本次預計買回公司股份，其決議買回股份數量及買回價格之決策過程適法，價格
區間之訂定亦屬合理，且未來執行時對公司之財務狀況尚不致造成重大不利影響。
13.其他證期局所規定之事項:
無。
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