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(8044)網家-本公司董事會決議參與認購子公司二十一世紀金融科技株式會社現金增資發行新股

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:日本二十一世紀金融科技株式會社（21st Financial Technology Co., Ltd.）普通股
2.事實發生日:115/11/13~115/11/13
3.董事會通過日期: 民國115年11月13日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易數量：二十一世紀金融科技株式會社 2,211,731 股普通股
每單位價格：每股日圓 780 元（約新臺幣 158.25 元）
交易總金額：日圓 1,725,150,180 元（約新臺幣 3.5 億元）
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人：二十一世紀金融科技株式會社
與公司之關係：二十一世紀金融科技株式會社為本公司之子公司
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:
選定關係人為交易對象之原因：參與子公司申請日本東京證券交易所上市前之現金增資，由子公司發行新股予本公司認購
前次移轉資訊：不適用
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:依合約條件付款
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(1)本次交易之決定方式：經本公司審計委員會同意及董事會決議通過
(2)價格決定之參考依據：本次價格在充分考慮現有股東利益及市場條件等情況下，並參考 21JP 最近期經會計師查核之財務報告，及客觀國際財務顧問股份有限公司出具之評價報告決定。
(3)決策單位：本公司董事會
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:28.58元
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
數量：本公司於本次交易後直接持有 32,661,371 股；
子公司露天市集國際資訊股份有限公司持有 953,041 股。
持股比例：本輪交易完成後，本公司直接持股約 39.03%，露天約 1.14%。
權利受限情形：本次認購之 2,211,731 股，依日本東京證券交易所
規定出具繼續保有承諾，於上市後滿六個月或分配日後滿一年（孰晚）前不得轉讓；無質押情形。
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占總資產比例：39.67%
占歸屬於母公司業主之權益比例：98.32%
最近期財務報表營運資金：新台幣 -187,832 仟元
16.經紀人及經紀費用:不適用
17.取得或處分之具體目的或用途:配合子公司二十一世紀金融科技株式會社申請日本東京證券交易所上市前之資本規劃，充實其營運資金並強化財務結構
18.本次交易表示異議董事之意見:無
19.本次交易為關係人交易:是
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
1.民國 115年11 月13 日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:是
22.會計師事務所名稱:國富浩華聯合會計師事務所
23.會計師姓名:林志隆會計師
24.會計師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:不適用
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:本公司預計於交易相對人上市時，配合上市承銷出售部分持有之交易相對人股份，實際出售情形將視當地法規、資金需求、與主管機關溝通結果及市場狀況後決定。
28.資金來源:為子公司二十一世紀數位科技股份有限公司於 115 年 11 月 12 日償還本公司之借款新臺幣 3.5 億元。
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
1.本案董事會授權董事長或其指定之人全權處理後續相關事宜。
2.本案換算匯率為 115.9.30 之 TWD 1 = JPY 4.929