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(2327)國巨*-本公司董事會核准民國115年限制員工權利新股案

1.董事會決議日期:115/04/15
2.預計發行價格:無償發行。
3.預計發行總額(股):本辦法發行之限制員工權利新股為普通股6,000,000股，每股面額2.5元，如遇公司變更股票面額，發行股數將依比例調整。
4.既得條件:
(1)員工自獲配限制員工權利新股(即增資基準日)後需於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並達成公司所設定公司營運目標，於各年度既得日可既得之股份比例分別為，民國116年為32%、117年為34%、118年為34%，其中依據員工於各既得日當日仍在職作為服務既得條件計算於各年度既得日可既得之股份比例分別為，民國116年為11%、117年為12%、118年為12%，另依據績效期間公司營運目標達成率作為績效既得條件計算於各年度既得日可既得之股份比例分別為，民國116年為21%、117年為22%、118年為22%，惟可既得之實際股份比例與股數須再依績效期間第一個會計年度的公司營運目標達成率所設定之既得比例計算，計算結果到股為止，未滿一股者無條件捨去。
(2)公司營運目標以EBITDA(稅息折舊及攤銷前利潤)為指標，設定達成率80%為門檻值，達成率100%為目標值，達成率最高上限為125%。達成率未達門檻之既得股數比例為0%，達門檻值則既得股數比例為50%，等於目標值之既得股數比例為100%，等於或高於達成率最高上限則既得股數比例為150%。績效達成介於門檻值及目標值，或介於目標值與達成率最高上限之間以線性插值法計算既得比例，四捨五入至百分位計算。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，未達成公司所設定公司營運目標，或違反交付信託保管規定變更、撤回、撤銷、終止或解除本公司之代理授權，本公司有權於前述任一事項發生時，即就其未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。
(2)員工如有自願離職、解雇、資遣，其之前獲配尚未既得之股份，本公司將無償收回並辦理註銷。
(3)一般死亡、或因受職業災害致死：於員工死亡時，其尚未既得之限制員工權利新股，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
6.其他發行條件:對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。
7.員工之資格條件:適用對象以限制員工權利新股給與日當日已到職並符合一定績效表現之本公司及從屬公司全職員工，且獲配員工資格將限為與公司未來策略連結及發展具高度相關性，並對公司營運具重大影響性者，或關鍵核心技術人才等。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。
9.可能費用化之金額:依既得條件計算，暫估費用化總金額約為新台幣566,401仟元。如於民國115年發行，依前述假設估計，民國115年至117年之費用化金額分別約為新台幣181,249仟元、192,576仟元及192,576仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:對公司每股盈餘稀釋情形:依目前本公司已發行股數計算，每年對每股盈餘稀釋情形，分別約為0.09元、0.09元及0.09元，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。
11.其他對股東權益影響事項: 無。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。
(2)員工獲配新股後未達成既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決、選舉權及其他有關股東權益事項，應依信託保管契約之約定。
(3)於未達成既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權等權益事項，與本公司已發行之普通股股份相同，惟不得參與現金增資認股；且未達既得條件之員工不得領取存放於股票信託保管機構之獲配股息、股利，相關作業方式依信託保管契約執行之。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
14.其他應敘明事項:於主管機關申報生效通知到達之日起兩年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。