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(6945)圓祥生技-公告本公司董事會決議買回庫藏股
1.董事會決議日期:115/08/11
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,143,569,155
5.預定買回之期間:115/08/12~115/10/11
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):76.00~150.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.06
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前五年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無此情形
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
本公司經第五屆第2次董事會決議通過
由於何正宏董事、議事人員黃甫程處長及曾莞如處長，為本案之利害關係人(具員工身分)，本案討
論前先行離席進行利益迴避。
案由九:本公司擬執行買回本公司股份（庫藏股）案，提請 決議。
說 明：
一、本公司為激勵員工及提升員工向心力，擬依「證券交易法」第28條之2第1項第1款、金融監督管
理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」及本公司「庫藏股買回辦法」與「買回股份轉
讓員工辦法」之規定，執行買回本公司股份並轉讓予員工。
二、本次買回本公司股份相關事宜規劃如下：
買回股份之目的：轉讓股份予員工。
買回股份之種類：普通股。
買回股份之總金額上限：暫訂新臺幣2.6億元。
預定買回之期間與數量：預定於董事會通過後次日起兩個月內止，買回普通股共計2,000千股（即
2,000張），占本公司已發行股份總數約2.06%。
買回之區間價格：暫定76元至150元（當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續買回）。
買回之方式：於集中交易市場買回。
三、本次買回股份總數及總金額，均符合法令規定之上限；買回執行過程亦將恪遵內線交易防制及相
關作業規範。詳細買回計畫及財務影響評估請參閱附件十三。
四、本案經評估不影響本公司資本維持及正常營運，提報董事會討論通過後依法辦理公告及申報事
宜；如遇法令更新、或應主管機關要求而需修正時，亦授權董事長全權處理。
五、謹提請 討論。
決 議：除何正宏董事因與本案具利害關係離席迴避外，經主席徵詢其餘出席董事，無異議照案通
過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
圓祥生技股份有限公司
第一條 目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據「證券交易法」第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司
買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本辦法。
本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本辦法適用於轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流
通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
適用本辦法之規定買回之股份，應自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條 受讓人之資格
凡於認股基準日前到職滿1年或對公司有特殊貢獻，經提報董事會同意之本公司全職員工及符合一定
條件之國內外控制或從屬公司之全職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
所稱國內外控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九
條之九、第三百六十九條之十一之標準認定之。
第五條 員工得認購股數
員工認購比例及股數之決定得以其職等、職稱、服務年資、薪資、個人表現、績效表現及對公司之特
殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一
員工認購股數之上限等因素；受讓人資格及轉讓審核程序，應依本辦法及相關法令規定辦理；轉讓審
核程序至少應包括具經理人身分，須提報薪資報酬委員會同意，非經理人應提報審計委員會同意，再
提報董事會決議。實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。
員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長另洽員工認購
之。
第六條 轉讓之程序
適用本辦法之買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制
條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 約定之每股轉讓價格
本辦法所定買回股份轉讓予員工之轉讓價格，以本公司實際買回股份之平均價格為原則。
惟如符合「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定，擬以低於實際買回股份平均價格轉
讓予員工者，應提經最近一次股東會，由有代表已發行股份總數過半數股東出席，並經出席股東表決
權三分之二以上同意始得為之；且應於該次股東會召集事由中列舉並說明相關事項，不得以臨時動議
提出。
本公司轉讓予員工之轉讓價格，如遇本公司已發行普通股股份增加或減少（包括現金增資、盈餘轉增
資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、減資等），或因變更股票面額致已發行普通股股數增
減，而須配合調整股價時，在轉讓股數條件不變之前提下，得按已發行普通股股份增減比率或股票面
額變更比例調整轉讓價格。調整後之轉讓價格依下列公式計算：
一、股份增減轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格 ×（調整前已發行普通股股數 ÷ 調整後已發行普通股股數）
二、變更面額轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格 ×（調整後每股面額 ÷ 調整前每股面額）
第八條 轉讓後之權利義務
適用本辦法之買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第九條 其他有關公司與員工權利義務事項
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。
第十條 其他
本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本
公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
本辦法經董事會決議通過後生效，修正時亦同；未盡事宜悉依相關法令辦理。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經115年08月11日第五屆第2次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一
之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司 股份2,000仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之 2.06 %，且買回股份所需金額上限僅占本
公司民國115年第二季流動資產之11.58%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買
回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，除利益迴避之1席董事外，其餘出席董事共6人同
意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
依元大證券股份有限公司之評估意見，圓祥生技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決
策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無
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