公開資訊觀測站重大訊息公告
(1580)新麥-公告本公司董事會決議本公司及相關子公司為子公司新麥機械(中國)股份有限公司於海外證券市場掛牌出具之承諾事項案
1.董事會日期:115/04/29
2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:新麥機械(中國)股份有限公司
3.與公司關係及持股(或出資額)比例:96.39%
4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明:
本公司之子公司新麥機械(中國)股份有限公司(以下簡稱「發行人」)擬申請首次
公開發行人民幣普通股(A股)股票並在上海證券交易所主板上市(以下簡稱「上市
案」)。為進一步保護投資者的權益，新麥企業股份有限公司、LUCKY UNION
LIMITED、SINMAG LIMITED (以下簡稱「本公司」)作為發行人的控股股東，而
錫麥企業管理(無錫)有限公司(以下簡稱「子公司」)作為發行人的其他股東，根
據中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)規定，提供相關承諾事項
。現就承諾函中可能對本公司及子公司之財務、業務或股東權益具重大影響之內
容說明如下：
避免同業競爭的聲明承諾
與發行人具有相同或類似業務僅限於在台灣從事烘焙設備設計、生產與銷售
、在印度市場作為發行人經銷商，以及部分境外客戶因當地使用習慣及售後
需求，繼續向本公司採購其自行設計生產之產品（不含零部件），該等銷售
應排他性通過發行人進行；即向中國境外客戶銷售與發行人存在同業競爭之
產品，均須先售予發行人，再由發行人銷售給最終客戶。非緊急採購的零部
件銷售亦應排他性通過發行人，緊急採購零部件可直接銷售給境外客戶。
除上述情形外，本公司如獲得可能構成同業競爭的商業機會，應通知並轉讓
予發行人，除非發行人拒絕；在中國大陸市場，不存在或參與構成同業競爭
的業務；亦不向競爭主體提供資金、管理、技術或銷售管道、客戶信息等支
持，如違反，願意賠償全部損失且所得利益歸發行人所有。
整體而言，對本公司之財務、業務或股東權益不具重大影響。
5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項:
本公司因上市案出具之全部承諾事項，內容摘錄如下：
(1)關於社會保險及住房公積金相關事宜的承諾函
發行人及其子公司需為員工補繳首次公開發行股票及上市前形成的社會保險
費或住房公積金，或因此承擔賠償責任、罰款或損失，本公司願意無條件全
額承擔發行人及其子公司因此發生的全部支出及損失。
(2)關於合法合規情況的說明
本公司自成立以來不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主
義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他
涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重
大違法行為，未受到與公司規範經營相關的行政處罰，不存在尚未了結的重
大訴訟、仲裁，不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國
證監會立案調查的情況。
(3)關於臨時建築物相關事宜的承諾函
發行人及其子公司需就其本次發行上市前存在的臨時建築物承擔任何罰款或
賠償造成糾紛的，本公司將無條件全額補償發行人及其子公司由此發生的全
部支出及損失。
(4)關於租賃土地或房產相關事宜的承諾函
在租賃合約有效期內，如非因發行人及其子公司主觀原因致無法使用租賃土
地或房產，且是在發行人上市前，本公司願意無條件全額承擔發行人及其子
公司因此發生的支出或所受的損失；如因租賃房產未辦理房屋租賃登記備案
手續（是在發行人上市前）致使受到政府處罰，本公司願意無條件全額承擔
因此發生的支出或損失。
(5)關於歷史股權變動及分紅相關事宜的承諾函
如有權政府或司法機構要求、公司設立、出資股權變動、分紅瑕疵或少繳/
漏繳稅費及其他費用，導致發行人及其控股子公司需承擔處罰、補繳或糾紛
，本公司將補償發行人及其控股子公司由此發生的全部支出及損失。
(6)關於實物出資事項的專項承諾
如發行人因為公司股東1994年12月出資及 1996年1月增資涉及的實物出資
事項被認定為出資不到位，從而導致發行人需要承擔任何費用、賠償或損失
，本公司承諾將無條件對發行人承擔等額補足義務。
(7)歷史吸收合併情況的聲明承諾
發行人於2008年吸收合併以及於2010年吸收合併時均為本公司之獨資子公
司。所涉及的人員已根據合併協議約定進行安置，業務、資產也有效轉移給
發行人，其債權債務亦由存續公司發行人承擔，不存在任何爭議糾紛。吸收
合併均係依據當時適用的法律規定實施，若存在瑕疵，本公司承諾將補償發
行人由此發生的全部支出及損失。
(8)避免同業競爭的聲明承諾
詳上揭第4點。
(9)關於股份鎖定及減持意向的承諾
自承諾函出具之日起至發行人股票上市滿三十六個月止，首發前股份不轉讓
或委託他人管理，也不提議發行人回購；上市後六個月內若股票連續二十個
交易日收盤價低於發行價或期末收盤價低於發行價，鎖定期自動延長六個月
；首發前股份限售期滿後24個月內，減持數量不超過持股總數100%，價格不
低於發行價；發行人上市當年及後兩年若淨利潤較上市前一年下滑50%以上
，鎖定期各延長12個月；在涉嫌違法、行政處罰、證券交易所公開譴責或可
能觸及重大違法退市等情況，本公司不得減持；發行人在未實現分紅或股價
低於淨資產、發行價等，不通過集中競價或大宗交易減持股份。減持前需披
露計畫，並及時報告公告；減持應遵守相關規則；未履行承諾的，收益歸發
行人所有。
(10)關於上市後三年內穩定股價的預案和承諾
當發行人股票連續20個交易日的收盤價低於每股淨資產且同時滿足監管機
構對於增持或回購發行人之股份等行為的規定時，發行人應當在10個交易
日內根據當時有效的法律法規和本承諾函，以及發行人實際情況、股票市
場情況，與控股股東、間接控股股東、董事及高級管理人員協商穩定發行
人股價的具體方案，履行相應的審批程序和信息披露義務。股價穩定措施
實施後，發行人的股權分佈應當符合上市條件；當啟動條件成就時，發行
人將在與各方協商的基礎上及時採取部分或全部措施穩定股價，包括發行
人回購股票，以及控股股東、間接控股股東、董事和高級管理人員增持股
票。
(11)關於欺詐發行上市的股份購回承諾
本公司保證發行人本次發行上市不存在任何欺詐發行的情形。如發行人以
欺騙手段騙取發行註冊並已發行上市，本公司將在中國證監會等有權部門
認定違法後五個交易日內依法啟動回購首次公開發行的全部新股，回購價
格不低於發行價格；同時，本公司或其委託的合法主體將依法購回原限售
股份，購回價格不低於發行價格。
(12)關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾
本公司不越權干預發行人的經營管理活動，不侵佔發行人利益，並將依中
國證監會及證券交易所等監管規定，採取必要、合法、合理的措施使發行
人攤薄即期回報填補措施有效實施。如承諾存在虛假、誤導或遺漏，本公
司將對發行人或股東提供補償；若違反承諾，本公司同意接受監管機構的
相關處罰或管理措施。
(13)關於招股說明書信息披露及依法承擔賠償責任的承諾
本公司保證發行人本次發行上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏致使投資者遭受損失的，本公司將賠償投資者的直接經濟
損失。
(14)關於未履行公開承諾的約束措施的承諾
如本公司非因不可抗力未履行公開承諾事項的，自願承擔相應的法律責任
，將公開說明原因並道歉；同意將應得的現金分紅用於履行承諾或賠償，
在未履行承諾期間不轉讓發行人股份；必要時提出補充或替代承諾；如因
違反承諾取得收益的，該等收益歸發行人所有，並賠償投資者損失，尚可
履行的承諾將繼續履行。
如因不可抗力未履行公開承諾事項的，本公司將及時公開說明原因，並提
出補充或替代承諾以保護投資者權益。
(15)關於規範和減少關聯交易的承諾
本公司將尊重發行人獨立法人地位，保障其獨立經營與自主決策，確保業
務、資產、人員及財務獨立，並嚴格控制關聯交易；對於無法避免的關聯
交易將按照法律法規及公司章程履行決策程序和信息披露義務，遵循公開
、公平、公允原則，不會要求或接受發行人給予比任何一項市場公平交易
中第三者更優惠的條件，不佔用、挪用發行人資金及不要求違規擔保；上
述承諾均可獨立執行，如違反將承擔全部損失。
(16)關於避免資金占用和違規擔保的承諾
本公司在作為發行人控股股東期間，不占用發行人資金、資產，也不要求
其違法提供擔保；與發行人發生資金往來時，將依法律法規及公司章程嚴
格履行批准程序；不濫用控制地位損害發行人或其他股東權益，不越權干
預經營管理。如違反，願承擔法律責任並賠償損失。
子公司就上市案出具之全部承諾事項，內容摘錄如下：
(1)關於股份鎖定及減持意向的承諾
自本承諾函出具之日起至發行人股票上市滿36個月止，不轉讓或委託他人
管理子公司持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回
購。上市後6個月內，若發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行
價或期末收盤價低於發行價，子公司持有發行人股份的鎖定期限自動延長
6個月。
若發行人上市當年較上市前一年、第二年較上市前一年、第三年較上市前
一年淨利潤下滑50%以上，子公司所持股份鎖定期分別延長12個月、6個
月、6個月；鎖定期滿後兩年內減持價格不低於發行價，因權益分派導致
股份變化仍須遵守承諾；如違反，收益歸發行人並賠償損失。
(2)關於未履行公開承諾的約束措施的承諾
詳上揭第5點之本公司因上市案出具之全部承諾事項第(14)。
發行人就上市案出具之全部承諾事項，內容摘錄如下：
(1)關於上市後三年內穩定股價的預案和承諾
詳上揭第5點之本公司因上市案出具之全部承諾事項第(10)。
(2)關於欺詐發行上市的股份購回承諾
發行人保證本次發行上市不存在任何欺詐發行的情形。如發行人以欺騙手
段騙取發行註冊並被認定存在欺詐發行情形的，將按照規定回購自本次發
行至欺詐發行揭露日或者更正日期間買入且仍持有的股票，但不包括負有
責任的主體及知悉後買入的股票。回購價格以基準價格確定，買入價高於
基準價格的以買入價為回購價格，如承諾價格更高的，則以承諾價格回購
，並履行制定回購方案等程序。
(3)關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾
發行人已制訂《募集資金管理辦法》，規範募集資金使用並提高使用效率
，本次發行募集資金將存放於指定專戶並建立三方監管制度，嚴格管理並
加快募投項目建設；同時募集資金將用於發展主營業務、擴大市場規模、
開拓新領域、開發新技術新產品並提升綜合競爭力和持續盈利能力；發行
人將完善公司治理結構，確保股東行使權利；於《公司章程》中明確利潤
分配及現金分紅政策，科學實施利潤分配政策以創造長期價值，如違反將
公告並向投資者道歉並提出補充或替代承諾，經股東會審議通過後實施。
(4)關於招股說明書信息披露及依法承擔賠償責任的承諾
發行人的招股說明書等文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
如致使投資者遭受損失的，將在最終認定之日起五個交易日內啟動賠償工
作；若違反，將公告原因並暫停董事和高級管理人員薪酬津貼及停止資本
運作事項直至履行承諾。
(5)關於未履行公開承諾的約束措施的承諾
如發行人非因不可抗力未能履行公開承諾事項的，將承擔法律責任，並說
明原因並道歉，對負有責任的董事、高級管理人員調減或停發薪酬或津貼
、不得批准主動離職申請；如因不可抗力導致的，需提出新的承諾；本承
諾函自簽署日起生效且不可撤銷，若違反將依法承擔責任。
(6)關於在審期間進行現金分紅及上市後三年內現金分紅事項的承諾
發行人承諾在發行上市在審期間及上市後三年內，將按法規和公司章程實
行持續、穩定的利潤分配政策，努力提高分紅比例；如未履行，將公開說
明原因並道歉，造成投資者損失的依法賠償。
(7)關於股東相關信息披露的承諾
發行人已真實、準確、完整披露股東信息，股東合法持股且權屬清晰，不
存在代持、委託持股、質押、凍結或爭議，本次發行仲介機構及其人員不
持股，股東不存在不當利益輸送且最終持有人不存在中國證監會人員，若
違反將承擔法律後果。
6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:115/04/29
7.其他應敘明事項:無
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