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(3027)盛達-代子公司盛齊綠能股份有限公司公告董事會決議以股份轉換方式成為本公司百分之百持股之子公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:114/9/18
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購公司：盛達電業股份有限公司（以下簡稱「盛達」）
被收購公司：盛齊綠能股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「盛齊」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):盛達
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
盛達為直接持有本公司61.98%股份比例之母公司，本案將依照股份轉換契約及企業併購法等相關法令進行股份轉換，在合於所委任獨立專家出具換股比例合理性意見書，不影響本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
併購理由：強化再生能源全鏈整合與國際競爭力。
對價條件：雙方股份轉換之換股比例以本公司普通股1股換發盛達普通股2股，由盛達發行新股與本公司除盛達以外之其餘股東進行股份轉換，盛達預計發行新股計普通股14,035,988股，每股面額新台幣10元，總計新台幣140,359,880元，其權利義務與盛達其他已發行普通股股份相同。惟確定應發行之新股股份總數，以股份轉換基準日本公司實際發行普通股股份總數，扣除應於股份轉換基準日或其他法令規定應予銷除之本公司普通股及盛達所持本公司之股份後，按股份轉換比例所核計之股份數為準，由雙方董事會調整之。
支付時點：暫定股份轉換基準日為115年2月2日。
8.併購後預計產生之效益:
本次股份轉換案完成後，本公司將成為盛達百分之百之子公司，將整合資源並擴大營運規模，以提升長期營運績效及國際競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本公司為盛達直接持有61.98%股份比例之子公司，本股份轉換案完成後，除提升長期營運績效及國際競爭力外，對本公司之每股淨值及每股盈餘並無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:本股份轉換案之對價為盛達增資發行之普通股。
11.換股比例及其計算依據:
股份轉換案之換股比例為本公司普通股1股換發盛達普通股2股。
換股比例係綜合參考民國114年第二季雙方經會計師核閱之財務報表，並參酌委任之獨立專家進行之查核結果、公司經營狀況、股票市價、公司淨值、每股盈餘等各種因素，並考量雙方營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:元和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:阮瓊華會計師
15.會計師或律師開業證書字號:83台財證登(六)字第2719號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次股份轉換以市價法及市場法評估，考量可量化之財務數據、市場客觀資料及非量化調整之溢折價率執行重新計算，盛達每股價格區間為27.52元至36.57元間。
本公司股權價值部分，經獨立專家檢視相關產業資訊，並複核專精企管出具「盛齊綠能股份有限公司普通股少數股權市場價值評價報告」計算相關資料，依可類比公司法及收益法，考量可量化之財務數據、市場客觀資料及非量化調整之溢折價率執行重新計算，本公司每股價格區間為49.93元至60.95元間。盛達與本公司交換比例之合理區間為本公司普通股1股交換盛達普通股1.3654股至2.2147股，本次預計交換比例為本公司普通股1股交換盛達2股，尚屬合理。
17.預定完成日程:
股份轉換基準日暫訂115年2月2日，若任一方無法於股份轉換基準日前取得必要之主管機關核准、申報生效或董事會及/或本公司股東會決議等相關必要程序，由雙方之董事會共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
盛達於62年3月26日依中華民國公司法設立，公司地址為新北市新店區中興路2段192號8樓，主要經營業務為通訊產品設計製造及銷售、電源暨能源管理設計製造及銷售、綠能事業(儲能及太陽能解決方案提供及太陽能電廠與儲能電站投資)。本公司於106年1月18日依中華民國公司法設立，公司地址為新北市新店區中興路2段190號8樓之1，為盛達直接持股61.98%之子公司，主要經營業務為太陽能及儲能解決方案提供商、電廠維運管理。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，本公司成為盛達百分之百持有之子公司，仍將繼續維持其營運及業務。
23.其他重要約定事項:
(1)如依換股比例應換發之股票有不滿一股之畸零股者，得由股東自行合併歸一人轉換，或由盛達依股份轉換基準日前之最後交易日收盤價(下稱「市價」)，按比例折算現金(四捨五入計算至新台幣「元」為止)支付之，並由盛達董事長洽特定人以市價承購。倘依法令規定或作業需要而有變更本項畸零股理方式之必要時，由雙方之董事會全權處理。
(2)本股份轉換案，倘本公司之股東依法表示異議並請求本公司買回其持股之總數達本公司已發行股份總數15%以上(含)時，將由本公司董事會與盛達董事會協商本股份轉換案繼續執行或終止。
24.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換案完成後，本公司成為盛達百分之百持有之子公司，仍將繼續維持其營運及業務。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)董事長：陳振乾(中美矽晶製品(股)公司之法人代表人)
同時為盛達董事長(中美矽晶製品(股)公司之法人代表人)，故有利害關係，然本案對本公司具正面助益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，類推企業併購法第29條第7項(股份轉換)準用同法18條第6項之規定，毋須迴避，仍得參與討論與表決。
本公司擁有專業能力堅強的技術團隊，未來的策略布局將聚焦於再生能源設備的縱向整合與橫向應用，並積極拓展日本及澳洲市場，為求強化國際競爭力，善用母公司盛達在資產管理與資本市場的優勢，本案擬以企業併購法下的股份轉換模式，推動本公司與母公司盛達的組織重組與資源整合，以實現長期發展目標。本案之換股比例已依規定取得獨立專家出具意見書，可確保價格之公平合理。基於本公司長遠利益，贊成本案。
(2)董事：張淑梅(盛達之法人代表人)
同時為盛達董事，故有利害關係，然本案對本公司具正面助益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，依據企業併購法第29條第7項(股份轉換)準用同法18條第6項之規定，毋須迴避，仍得參與討論與表決。
本公司擁有專業能力堅強的技術團隊，未來的策略布局將聚焦於再生能源設備的縱向整合與橫向應用，並積極拓展日本及澳洲市場，為求強化國際競爭力，善用母公司盛達在資產管理與資本市場的優勢，本案擬以企業併購法下的股份轉換模式，推動本公司與母公司盛達的組織重組與資源整合，以實現長期發展目標。
本案之換股比例已依規定取得獨立專家出具意見書，可確保價格之公平合理。基於本公司長遠利益，贊成本案。
(3)董事：陳均宜(盛達之法人代表人)
同時為盛達董事(陽廷股份有限公司之法人代表人)，故有利害關係，然本案對本公司具正面助益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，依據企業併購法第29條第7項(股份轉換)準用同法18條第6項之規定，毋須迴避，仍得參與討論與表決。
為配合本公司營運所需及整合資源、降低營運成本、擴大營運規模以增強全球市場競爭力，基於本公司長遠利益，贊成本案。
(4)董事：簡明輝
同時為盛達董事，故有利害關係，然本案對本公司具正面助益，故無利益衝突，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，毋須迴避，仍得參與討論與表決。為配合本公司營運所需及整合資源、降低營運成本、擴大營運規模以增強全球市場競爭力，基於本公司長遠利益，贊成本案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)本股份轉換案依法尚須經本公司114年10月8日之114年第二次股東臨時會決議通過。
(2)本次股份轉換未盡事宜，除股份轉換契約另有約定外，由董事會授權董事長或其指定之人代表本公司全權處理與本次股份轉換案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為。另為踐行公司法之相關規定，同意授權本公司監察人楊鎧丞先生代表本公司簽署股份轉換契約及其他相關文件與合約。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。