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(5548)安倉-公告本公司董事會決議買回庫藏股
1.董事會決議日期:115/11/10
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):533,232,596
5.預定買回之期間:115/11/11~116/01/08
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):13.50~29.80，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.14
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前五年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無此情形
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第六案
案 由：擬實施第一次買回本公司股份轉讓予員工案。
說 明：
一、依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定辦理。
二、擬自證券商營業處所買回本公司股份，相關事項如下：
(一)買回股份之目的：轉讓予員工。
(二)買回股份之種類：普通股。
(三)買回股份之總金額上限：新台幣533,232,596元。
(四)預定買回之期間：115年11月11日至116年01月08日。
(五)預定買回之數量：2,000,000股，佔本公司已發行股份3.14%。
(六)買回之區間價格：每股新台幣13.50元至29.80元，當本公司股價低於所定買回區間價格下限
時，將繼續買回股份。
(七)買回之方式：自證券商營業處所買回。
(八)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，擬具不影響公司資本維持之董事會聲明書及證
券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請詳附件十一。
(九)依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條規定，擬訂本公司第一次買回股份轉讓員工辦
法，請詳附件十二。
三、本次執行買回本公司股份案，若因法令修改或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響變
更或修正時，擬授權董事長全權處理之。
四、提請 討論。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
買回股份轉讓員工辦法
第一條 目的
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，激勵員工及提升員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及
股東之利益，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃
公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予
員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類，權利內容及權利受限情形
本公司轉讓予員工之股份均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在
外之普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉
讓部分視為本公司為發行股份，應依法辦理消除股份變更登記。
第四條 受讓人之資格
凡於認股基準日前到職，對本公司創造價值、勇於承擔額外或艱困任務，有具體績效或未來公司策略
發展所需之專業人員經提報董事會同意之本公司全職員工及符合一定條件之國內、外控制或從屬公司
之全職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。所稱控制或從屬公司係依公司法第
369條之2之標準認定之，並洽簽證會計師就是否符合公司法第369條之2第2項所定控制或從屬公司定
義規定及是否符合該控制或從屬公司之全職員工資格條件表示意見後，提報董事會，但屬符合公司法
第369條之2第1項規定之全職員工，不在此限。
第五條 員工得認購股數之審核程序
員工得認購股數應考量轉讓時之員工職等、服務年資、對公司之特殊貢獻及未來發展潛力等標準，並
須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素；實際具體認購資格
及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定，並依員工身份分為經理人或非經理人分別提報薪資
報酬委員會或審計委員會審議後，再提董事會決議之。
員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併
至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪
資報酬委員會審議後呈報董事會決議。
第六條 買回轉讓予員工之作業程序
(一)依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
(二)董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限
制條件等作業事項。
(三)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，轉讓價格採無條件進位法計算至新台
幣分為止。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之，或
依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會
有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會
召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝實際買回股份之平均價格X(申報買回股份時已發行之普通股總數 /轉讓買回股份
予員工前已發行之普通股總數)
第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條 其他有關公司與員工權利義務事項
(一)依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓時當時之法令及公司相關作業辦理。
(二)本公司得依整體經營獲利狀況，保留調整或停止實施之權利。
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條 訂立及修訂日期
本辦法訂立於中華民國一一五年十一月十日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
安倉營造股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經115年11月10日第16屆第11次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之
一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份2,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之三點一四，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之百分之三，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公
司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
依福邦證券股份有限公司所出具之買回股份價格之合理性評估意見結論，
安倉營造股份有限公司本次買回公司股份訂定之股價區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定亦具
合理性與適法性，且對公司財務與股東權益之影響有限，故尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無。
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