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(3033)威健-本公司董事會決議發行認股價格低於時價之員工認股權憑證

1.董事會決議日期:113/05/06
2.發行期間:本員工認股權憑證，於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
以董事長核定之認股基準日前到職之公司及國內外控制及從屬公司之全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其職級、年資、工作績效考核（含永續發展相關投入面向）、過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等擬定之分配標準，由總經理擬訂後，經由董事長核定，並提董事會同意後認定之，惟具經理人及具員工身分之董事，應提報薪資報酬委員會討論，再提報董事會同意。非經理人身分之員工先提報審計委員會討論，再提報董事會同意。
本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:10,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為10,000,000股
7.認股價格:以不低於認股權憑證發行日本公司普通股收盤價之 50%為認股價格，實際認股價格由董事會決定之。
8.認股權利期間:
(1)認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
(2)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使認股權：
認股權憑證授予既得期間 可行使認股權既得比例(累計)
屆滿2年 40%
屆滿3年 60%
屆滿4年 80%
屆滿5年 100%
(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)離職（含自願離職、殘疾離職、資遣及開除）
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，留職停薪得由董事長或其授權主管人員於發行及認股辦法(以下簡稱本辦法)第五條第二項第(二)款權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。但若遇有(本辦法)第八條第三項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
(2)留職停薪：
凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪日起一個月內行使認股權利，但如遇本辦法第八條第三項所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
未具行使權之認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟行使認股權時程依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限，或得由董事長或其授權主管人員於本辦法第五條第二項第(二)款權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。
(3)退休：
已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，但如遇本辦法第八條第三項所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間；未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
(4)一般死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人於依法完成必要之繼承程序後，自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即喪失一切權利義務。
(5)受職業災害殘疾或死亡者：
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者：
已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利，不受本辦法第五條第二項第(二)款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。但如遇本辦法第八條第三項所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
2.因受職業災害致死亡者：
已授予之認股權憑證，於死亡時，由繼承人於依法完成必要之繼承程序後，繼承人可以行使全部之認股權利，但如遇本辦法第八條第三項所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，不受本辦法第五條第二項第(二)款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
(6)調職：
1.如認股權人請調至關係企業時，其認股權憑證應依照本辦法第五條第四項第(一)款「離職」之方式處理。
2.認股權人如因本公司營運所需，經本公司核定轉任至關係企業時，得由董事長或其授權主管人員於本辦法第五條第二項第(二)款權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限或得於存續期間繼續依原認股權利行使。
11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。
12.履約方式:
一、由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。
二、新股交付對象為在境外子公司員工者，則交付至境外子公司開立於保管機構之「員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。
13.認股價格之調整:
一、本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式，計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於新股發行除權基準日調整之；如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之；但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之，遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(一)調整後認股價格＝調整前認股價格×﹝(已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)/每股時價)/(已發行股數 + 新股發行股數)﹞
(二)股票面額變更時：調整後之認股價格=調整前認股價格 ×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)
(三)如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。
(四)已發行股數係指普通股已發行股份總數（加計已私募股數）減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。
(五)每股繳款金額，如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。
(六)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價；受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(七)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
二、本員工認股權憑證發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日按下列公式調降認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調降後認股價格 = 調降前認股價格 ×（1 – 發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
三、遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資），認股價格應先就本辦法第七條第二項配發現金股利之調整公式調整後，再依(本辦法)第七條第一項股份增加之調整公式調整之。
四、本員工認股權憑證發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少（包含減資彌補虧損及現金減資）等情事時，本公司應依下列公式，計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於減資基準日調整之；如係因股票面額變更致已發行普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。
(一)減資彌補虧損時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格×（減資前已發行股數/減資後已發行股數）
(二)現金減資時：
調整後認股價格 =（調整前認股價格－每股退還現金金額）×（減資前已發行股數/減資後已發行股數）
(三)股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)
上述已發行股數同本辦法第七條第一項第(四)款說明。
五、本公司發行認股權憑證之認股價格，因本條所列各項認股價格之調整，致低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為調整後之認股價格。
14.行使認股權之程序:
一、認股權人除依法暫停過戶期間及本辦法第八條第三項所定暫停權利行使期間外，得依本辦法第五條第二項第(二)款所定之權利期間行使認股權利，並填具員工認股申請書，向本公司人力資源室提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
二、本公司確認收足股款後，提交本公司股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股，並於交付之日起即得於台灣證券交易所進行交易。
三、本員工認股權憑證，於以下期間不得行使認股權：
(一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(二)發行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(四)決定合併基準日之董事會召開後至合併基準日止之期間；或決定分割基準日之董事會召開後至分割基準日止之期間。
(五)其他依事實發生之法定停止過戶期間。
四、本公司至少每季經董事會訂定發行新股增資基準日後，向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記；惟如遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。
五、認股權人若為境外子公司員工者，則由台灣地區代理人或代表人代為執行之。
15.認股後之權利義務:
一、依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
二、認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國主管機關所訂之相關稅務規定及受配認股權之海外子公司註冊地及員工所在國家之相關稅務規定辦理。
三、大陸籍員工持有本公司依本辦法所交付之股票者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
(1)可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：
依據認股權憑證存續期間及得行使權利之既得比例，總發行10,000單位，每單位員工認股權憑證得認購本公司普通股1,000股，經採用Black-Scholes選擇權評價模式核算每一員工認股權之公允價值；該認股權憑證預計於 113年第三季向主管機關申報核准後，預計於 114年初發行，存續期間為六年。經依據離職率假設及符合授予既得期間得行使認股權比例計算，114年度至118年度間，每年須分攤員工認股權既得期間取得勞務之成本及每年對每股盈餘稀釋情形如下表:

     年度   員工認股權既得期間取得勞務之成本(仟元)   對每股盈餘稀釋情形(稅後，元)

     114               61,801                                                            (0.115)

     115               61,801                                                            (0.115)

     116               27,091                                                            (0.051)

     117               15,488                                                            (0.029)

     118                6,862                                                            (0.013)

(2)以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔:不適用。
18.其他重要約定事項:
一、本案業經113年5月6日董事會特別決議通過(董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意)，將提報113年股東常會依已發行股份總數二分之一以上股東出席及出席股東表決權三分之二以上之同意決議後，始得報奉主管機關申報發行。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本員工認股權憑證發行及認股辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無