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(7731)火星生技*-公告本公司董事會通過處分持有之子公司健生活股份有限公司全數股權案

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:健生活股份有限公司普通股
2.事實發生日:114/12/5~114/12/5
3.董事會通過日期: 民國114年12月5日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
普通股股數：2,000仟股
普通股單價：新台幣100元
處份交易總金額：新台幣2億元
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:
本次交易之相對人屬非關係人。因雙方已簽訂保密協議，基於合約義務及保障交易順利進行之考量，相關資訊將於交易完成後依規定適時揭露。
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:
不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:
稅前處分利益預估新台幣約1.7億元，若同日股臨會通過營業讓與子公司健生活商標與專利權、客戶關係及授權IP等後，亦可預計認列稅前處分利益約3千萬元，綜上，預計取得新台幣2.6億元現金，可認列稅前利益合計約2億元左右。本交易仍待114年12月31日股東臨時會通過，並完成交割後方能確認完成，且實際損益將視會計師查核數為準。
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:依合約條件執行，董事會授權董事長處理後續相關事宜
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
本次交易之決定方式：雙方議價
價格決定之參考依據：第三方鑑價報告及會計師出具交易價格合理性意見書
決策單位：董事會決議
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:9.31元
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
累積持有數量：2,000仟股；累積持有金額：20,000仟元；持股比例：70.17%
(但114年12月健生活增資後持股比例將降至56.01%。)
權利受限情形：無。
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占總資產比例：2.73 %
占業主之權益比例：9.35%
營運資金數額：新台幣53,981仟元
16.經紀人及經紀費用:無
17.取得或處分之具體目的或用途:調整經營策略並取得營運資金，降低存貨庫存與行銷成本壓力，並透過取得之資金推動本公司營運升級，引入更多經銷或代理新品牌，並拓展國際市場。
18.本次交易表示異議董事之意見:無
19.本次交易為關係人交易:否
20.監察人承認或審計委員會同意日期:民國114年12月5日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:圓富聯合會計師事務所
23.會計師姓名:林錦華會計師
24.會計師開業證書字號:北市會證字第4231號
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:本公司未來仍為健生活主要線下藥局通路之合作伙伴、供貨與銷售合作持續不變，預期未來雙方產品組合互補、共同推動通路成長。
另本公司將由過往以自有產品為主且需承擔行銷與庫存風險之營運模式，進化為多品牌、多產品之健康通路平台模式。透過本公司既有之線下通路能力，快速導入更多成熟且具市場知名度的商品，擴大產品組合並提升市場覆蓋率
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用
28.資金來源:不適用
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:提請114年12月31日股東臨時會討論，待股東臨時會討論通過後擬請授權董事長簽署股權買賣契約及辦理後續相關交易事宜。