公開資訊觀測站重大訊息公告

(7562)博來科技-本公司對超恩股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1150605
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱 姓名 持有普通股股份數量 配偶及未成年子女持股及利用他人名義持股
董事長兼10%大股東 蔣永慶 3,455,704股 9,877,535股
董事 陳麗如 633,970股 0股
董事 孫憲宏 417,454股 0股
董事 廖為光 1,027,669股 0股
董事 李永勇 275,661股 0股
獨立董事 任慧芳 0股 0股
獨立董事 蔣臺方 0股 0股
獨立董事 劉瑞華 0股 0股

3.董事會出席人員:董事長蔣永慶、董事陳麗如、董事孫憲宏、董事廖為光、董事李永勇、獨立董事任慧芳、獨立董事蔣臺方、獨立董事劉瑞華。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括公開收購人委請之鴻勤聯合會計師事務所蔡欣能會計師對本公開收購案出具之「超恩股份有限公司公開收購博來科技股份有限公司收購價格合理性意見書」，以及安律國際法律事務所紀天昌律師所出具之法律意見書)後，謹就公開收購人之以下事項進行查證及相關程序如下：
（1）公開收購人身分與財務狀況
依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付收購對價義務之承諾書及誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書），以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，因超恩股份有限公司非公開發行公司，其為上市公司樺漢科技股份有限公司間接持股100%之孫公司，審閱其母公司之財務報告書，財務狀況良好。
（2）收購條件公平性
依據本公司委請國富浩華聯合會計師事務所王家祥會計師，於民國115年6月12日所作成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國115年5月25日），王家祥會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣46.41元至57.22元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣48元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
（3）收購資金來源合理性
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人出具承諾書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務；且依據公開收購人所提供誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於民國115年6月3日出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，本次公開收購之對價新台幣240,000,000元已匯至受委任機構兆豐證券股份有限公司開立之公開收購銀行專戶，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，復以資金來源全數為自有資金，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請國富浩華聯合會計師事務所王家祥會計師於115年06月12日出具「博來科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
本案經全體出席董事審酌審議委員會之審議結果及各項查證情形，「超恩股份有限公司」之公開收購條件及收購資金來源尚符合公平性及合理性。公開收購價格每股48元，落於獨立專家出具之合理價格區間內，復以公開收購人為上市公司樺漢之孫公司，財務健全，且已將收購資金全數匯入兆豐證券專戶並出具履約承諾，資金合理性與履約能力無虞。收購目的係基於財務投資及穩固雙方關係，有助提升公司競爭優勢。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述，自行決定是否參與。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容: 無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額: 無。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 董事長蔣永慶因涉及自身利害關係，已依法迴避不加入討論與表決。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購理由:主係基於財務性投資之考量，以認列合理之投資收益並增加收購公司的長期投資獲利，並為深化及穩固雙方合作關係，以提升整體競爭優勢及增加股東權益。
(2)對價條件:每股現金新臺幣48元。
(3)支付時點:
在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構兆豐證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
11.併購之對價種類及資金來源:不適用。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：請詳見公開收購說明書。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：請詳見公開收購說明書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:
(1)請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw。
(2)本次公開收購人之母公司AIS Cayman Technology Group.為一依據英屬開曼群島法設立之公司，依外國人投資條例第4條及第8條第1項規定，外國投資人依外國人投資條例投資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件，向經濟部投資審議委員會申請核准；此外，依外國人投資條例第5條規定，外國投資人持有所投資事業之股份或出資額，合計超過該事業之股份總數或資本總額三分之一者，其所投資事業之轉投資應經經濟部投資審議委員會核准。就本次公開收購，公開收購人其母公司已於民國115年6月3日向經濟部投資審議司提交前述規定之申請，本次公開收購需於收購終止日前取得經濟部投資審議司之核准為成就條件 ，若無法於公開收購期間屆滿前取得上述經濟部投資審議委員會之核准時，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得收購對價及市場價格變動之風險。