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(2755)揚秦-公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:115/08/05
2.發行期間:於主管機關申報生效核准通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一) 以認股資格基準日本公司正式編制內之全職員工為限；實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素擬定分配標準做為審核發放數量時之依據，由董事長核定後，提報董事會決議。惟認股權人具經理人與具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
(二) 依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本員工認股權憑證之發行總數為3,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位員工認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:3,000,000股。
7.認股價格:認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。
8.認股權利期間:
(一) 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利；認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限；行使認股權利之時程及比例依下列規定行使之：
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)
         屆滿二年                        50%
         屆滿三年                        75%
         屆滿四年                        100%
(二) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，本公司得依情節之輕重就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一) 離職(含自願離職及資遣)
已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起3個月內行使認股權利(若適逢本辦法所訂不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延)；逾期未行使者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。
(二)退休
已具行使權之認股權憑證，得於退休日起一年內行使認股權利，逾期未行使者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，於退休日起即視為放棄認股權利。
(三)一般死亡
已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，逾期未行使者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
(四)受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致無法繼續任職者，已具行使權之認股權憑證，於離職時，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿兩年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿兩年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之；逾期未行使者，視同放棄其認股權利。
(2)因受職業災害致死亡者，已具行使權之認股權憑證，得由繼承人行使全部認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿兩年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制；惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿兩年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之；逾期未行使者，視同放棄其認股權利。
(五)留職停薪
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起3個月內行使認股權利(若適逢本辦法所訂不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延)；逾期未行使者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，得自復職日起恢復其認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
(六)調職
如認股權人係因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調任之影響。
(七)其它終止僱傭關係
上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係，得由董事長核定其認股權利及行使時限。
(八) 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行主張其認股權利。
11.其他認股條件:對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:由本公司發行新股交付之。
13.認股價格之調整:
(一) 遇有發放現金股利時
本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利，於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調降後認股價格 = 調降前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二) 遇有已發行普通股股份增加時
本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司已發行普通股股份增加(包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之，認股價格之調整計算至新台幣角為止，分以下四捨五入：
調整後之認股價格 = 調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額 × 新股發行股數) / 每股時價〕/ (已發行股數 + 新股發行股數)
股票面額變更時：
調整後之認股價格 = 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數 / 股票面額變更後已發行普通股股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數，並扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
3.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
4.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
5.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(三) 遇有已發行普通股股份減少時
本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之，認股價格之調整計算至新台幣角為止，分以下四捨五入：
減資彌補虧損時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數)
現金減資時：
調整後認股價格 =
調整前認股價格 ×〔(1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)〕 × (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數)
股票面額變更時：
調整後之認股價格 = 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數 / 股票面額變更後已發行普通股股數)
(四) 如遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。
14.行使認股權之程序:
(一) 認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。
(二) 本公司股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
(三) 本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥交付本公司新發行之普通股，並以不印製實體方式為之。
(四) 新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市或上櫃買賣。
(五) 本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，於每季結束後十五日內，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份之資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:本公司依本辦法所交付之新發行普通股股票，其權利義務與本公司原普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:以本公司目前流通在外股本計算，本次擬申請發行之員工認股權如立即全數執行，發行新股數只佔本公司已發行股份之6.4%，且依本次發行辦法之規定，本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證 屆滿2年後，方能依此次員工認股權憑證發行及認股辦法所列時程行使認股權，故尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。
18.其他重要約定事項:保密規定及處分限制：本公司完成員工認股權憑證之法定發行程序後，認股權人經簽署員工認股權契約書後，應遵守保密規定，除法令規定或主管機關要求外，不得探詢或洩漏被授予認股憑證相關內容及數量；若有違反之情事，本公司得就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
19.其他應敘明事項:
(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效；若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。