公開資訊觀測站重大訊息公告

(1225)福懋油-本公司獨立董事對審計委員會、董事會議決事項表示反對意見

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:115/03/12
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):審計委員會、董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:連仁隆獨立董事/巨蛋展覽股份有限公司 總經理
4.表示反對或保留意見之議案:
審計委員會及董事會:
審計委員會討論事項第一案及董事會討論事項第一案，本公司一一四年營業報告書案
審計委員會討論事項第二案及董事會討論事項第二案，本公司一一四年個體財務報表案
審計委員會討論事項第三案及董事會討論事項第三案，本公司一一四年度及子公司合併財務報表
審計委員會討論事項第四案及董事會討論事項第四案，一一四年度盈餘分配案
審計委員會討論事項第五案及董事會討論事項第六案，本公司一一四年度『內部控制制度有效性考核』及『內部控制制 度聲明書
審計委員會討論事項第六案及董事會討論事項第八案，本公司擬為子公司福有安康股份有限公司背書保證
董事會：
討論事項第五案，一一四年度獲利提列員工酬勞及董事酬勞發放金額、方式案
討論事項第七案，本公司一一五年度營運計畫
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
就一一五年第三屆第十六次審計委員會討論事項及一一五年第四次董事會討論事項第一案「本公司一一四年營業報告書」、「本公司一一四年個體財務報表」、「本公司一一四年度及子公司合併財務報表」及「本公司一 一四年度『內部控制制度有效性考核』及『內部控制制 度聲明書』」均表示反對意見：
(一)本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，故對於將/已為董事長用印之文書及表冊即「本公司一一四年營業報告書」、「本公司一一四年個體財務報表」、「本公司一一四年度及子公司合併財務報表」及「本公司一一四年度『內部控制制度有效性考核』及『內部控制制度聲明書』」均表達反對。
(二)此外，本公司一一四年個體財務報表及本公司一一四年度及子公司合併財務報表，乃接續本公司一一三年度財報及一一四年第一季至第三季財報所編製，故本獨立董事無從同意。
就一一五年第三屆第十六次審計委員會討論事項第四案「一一四年度盈餘分配案」與第六案「本公司擬為子公司福有安康股份有限公司背書保證」及一一五年第四次董事會討論事項第四案「一一四年度盈餘分配案」、第五案「一一四年度獲利提列員工酬勞及董事酬勞發放金額、方式」、第七案「本公司一一五年度營運計畫」與第八案「本公司擬為子公司福有安康股份有限公司 背書保證」均表示異議：
(一)本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，故對於董事會各項議案均無從同意。
(二)尤為甚者，本公司過半董事已於115年02月23日依法召集董事會決議通過115年04月16日召開本公司115年第一次股東臨時會，並發布重訊公告提案解任「本公司興泰實業股份有限公司董事職務案」、「本公司吳清德董事職務案」、「本公司許綺礽獨立董事職務案」及「本公司施博元獨立董事職務案」等，亦即一旦經115年04月16日之115年第一次股東臨時會決議解任董事興泰實業股份有限公司、吳清德及獨立董事許綺礽、施博元等人，將使董事會異動超過三分之一（1/3）、審計委員會異動超過三分之二（2/3），經營階層變動甚大。
(三)基此，迄今董事長之適法性尚未經司法機關釐清，以致於董事會召集程序及決議方法之適法性受到連帶影響，而本公司即將於115年04月16日召開115年第一次股東臨時會討論解任董事興泰實業股份有限公司、吳清德及獨立董事許綺礽、施博元等人，又觀諸本次審計委員會討論事項第四案「一一四年度盈餘分配案」與第六案「本公司擬為子公司福有安康股份有限公司背書保證」及一一五年第四次董事會討論事項第四案「一一四年度盈餘分配案」、第五案「一一四年度獲利提列員工酬勞及董事酬勞發放金額、方式」、第七案「本公司一一五年度營運計畫」與第八案「本公司擬為子公司福有安康股份有限公司背書保證」等議案內容，均不具有緊急或急迫情事，甚至部分議案攸關本公司一一五年之營業發展方向及財務規劃，則在經營階層恐發生重大異動前夕，此時審計委員會及董事會就相關議案討論決議是否符合公司最佳利益即有重大疑義。
(四)因此之故，考量董事長之適法性及本公司即將召開一一五年第一次股東臨時會討論解任四席董事（含二席獨立董事）等情，建議上開各議案程序上暫予擱置，待一一五年第一次股東臨時會後再為討論，以有效杜絕爭議，使本公司恢復正軌。
6.因應措施:依規定發布重大訊息。
7.其他應敘明事項:無