公開資訊觀測站重大訊息公告

(5398)慕康生醫-公告本公司董事會決議通過擬以現金為對價取得博聯生技股份有限公司100%股權

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:博聯生技股份有限公司普通股2,980,000股
2.事實發生日:115/6/15~115/6/15
3.董事會通過日期: 民國115年6月15日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易單位數量：普通股2,980,000股。
每單位價格：每股新台幣96.31元
交易總金額：新台幣287,000仟元
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:宇博控股股份有限公司；與本公司關係：董事長為同一人
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:
(1)選定關係人為交易對象之原因：為擴大本公司於預防醫學及企業健康管理市場之佈局，並快速擴展巡迴健檢業務之營運平台、客戶資源及專業團隊，經評估標的公司之市場地位、營運績效及未來發展潛力後，符合本公司長期投資策略。本次交易係基於商業上合理考量及整體營運規劃需要，交易條件與價格並經獨立專家出具意見評估其合理性，對本公司股東權益應無重大不利影響。
(2)關係人:林憲宏
前次移轉之所有人：NOVENA BOLIAN PTE. LTD.(林憲宏)
前次移轉之所有人與公司之關係：該公司股東為本公司董事長
前次移轉之所有人與交易相對人間關係：
本次交易相對人宇博控股股份公司，
其董事長林憲宏先生間接持有Novena Bolian Pte. Ltd.之股權
前次移轉日期：民國111.10.1
移轉金額：新台幣11,369,914元
註：歷次交易屬關係人集團內部企業間之股權架構調整，標的公司博聯生技公司係由林憲宏先生自行設立。
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
關係人之取得及處分日期：宇博控股股份公司取得日期為民國111.10.1
關係人之取得及處分之價格：新台幣11,369,914元
關係人之取得及處分交易當時與公司之關係：宇博控股股份公司取得資產時，
董事長林憲宏先生與本公司當下並非關係人。
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用。
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用。
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
(1)擬購買之基本價金為新台幣255,000仟元，分三次支付；
第一期價款，擬於簽約日後10日內支付；
第二期價款，擬於股份交割後10日內支付；
第三期價款，擬於11月2日支付。
(2)賣方承諾標的公司五年內平均年稅後淨利不得低於新台幣6,000萬元。
(3)於民國118/8/31及民國120/8/31分別檢視標的公司平均年稅後淨利，如平均稅後淨利達新台幣7,000萬以上者，則依契約條件另行給予1,600萬-3,200萬之績效價金。
(4)總價金為基本價金255,000仟元及績效價金(最高)32,000仟元，合計最高287,000仟元。
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:參考外部專家出具之整體股權公平市場價值評價報告及會計師出具之價格合理性意見書，並經本公司董事會決議通過，依法提請115年股東臨時會決議之。
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:34.86元
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
迄今累積持有本交易證券(含本次交易)之數量：2,980,000股
迄今累積持有本交易證券(含本次交易)之金額：不超過287,000仟元
持股比例：100%
權利受限情形：無
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
(1)佔資產總額：52.38%
(2)佔母公司業主權益比例：54.05%
(3)營運資金數額：110,233仟元
16.經紀人及經紀費用:不適用。
17.取得或處分之具體目的或用途:配合本公司健檢事業之未來發展，取得已在市場上有成績之其他公司之股權。可立即對公司有營收及獲利之貢獻，並達成長期投資策略目標。
18.本次交易表示異議董事之意見:無。
19.本次交易為關係人交易:是
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
1.民國115年06月15日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:揚智聯合會計師事務所
23.會計師姓名:胡湘寧
24.會計師開業證書字號:中市191
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:不適用。
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用。
28.資金來源:不適用。
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:本案擬交易金額已逾本公司總資產之10%以上，依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十五條第五項規定，經董事會決議通過後，依法提請
115年股東臨時會決議。