公開資訊觀測站重大訊息公告
(3714)富采-代子公司漢威光電(股)公司公告董事會通過將代工事業之相關營業分割移轉予其將設立且百分之百持股之新公司。
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:110/5/7
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
(1)被分割公司：漢威光電股份有限公司(以下簡稱漢威光電)。
(2)受讓公司：新公司(公司名稱待定，以下稱新公司)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):新公司(公司名稱待定)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:漢威光電為本公司轄下隆達電子間接持有63.37%之子公司，本分割案採取既存分割之方式，即漢威光電將代工事業之相關營業（含資產、負債及營業）分割移轉予漢威光電將設立且百分之百持股之新公司，對本公司之股東權益並無重大影響。
7.併購目的:為品牌及代工製造進行專業分工及組織重整
8.併購後預計產生之效益:聚焦客戶與產品策略，提高競爭力及經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次分割為漢威光電將代工事業分割移轉予漢威光電將設立且100%持股之新公司，故對本公司之股東權益並無重大影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:新公司以股份支付予漢威光電作為對價。
11.併購之對價種類及資金來源:普通股
12.換股比例及其計算依據:
漢威光電分割讓與之營業價值，預計為新台幣137,000仟元。按每股10元
換取新公司新發行之普通股1股，每股票面金額新台幣10元，漢威光電
共換取新公司普通股13,700仟股。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:奕隆聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:徐方助會計師
16.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第7072號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
獨立專家採用帳面價值法衡量代工事業之營業價值，由新設股份有限公司以每股新台幣10 元發行普通股13,700仟股予漢威公司作為對價，以取得相對淨資產尚屬合理。
18.預定完成日程:分割基準日暫訂為110年7月31日，如需異動授權漢威光電董事長決定。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，漢威公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由新公司依法承受；如需辦理相關手續，漢威公司應配合之。
(2)除分割讓與之負債與分割前漢威公司之債務係可分者外，新公司應就分割前漢威公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法規定與漢威公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣137,000仟元。
(2)分割讓與之資產：預計為新台幣137,000仟元。
(3)分割讓與之負債：預計為新台幣0仟元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，係以漢威公司民國110年3月31日自結財務報表帳面價值為依據，參考漢威光電民國109年12月31日經會計師查核簽證之財務報表帳面價值，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關項目之價值變化等因素進行評估，惟實際金額仍以漢威公司分割基準日之帳面價值為準。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):無
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
28.是否涉及營運模式變更:是
29.營運模式變更說明(註四):漢威光電將代工事業分割移轉予漢威光電將設立且100%持股之新公司後，漢威光電將專注於品牌經營，新公司將專責於代工製造。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
31.資金來源(註五):不適用
32.其他敘明事項:無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
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